コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  • 1.当社は、MS&ADインシュアランス グループ(以下「グループ」)の中核事业会社として、グループの経営理念(ミッション)、経営ビジョン、行动指针(バリュー)のもと、経営资源の効率的な活用と适切なリスク管理を通じ、グループの长期的な安定と持続的成长を実现するため、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社(以下「持株会社」)の株主を含めた様々なステークホルダーの立场を踏まえ、透明性と牵制机能を备え、加えて透明・公正かつ迅速・果断な意思决定を行うための経営体制を构筑し、企业価値の向上に努めます。
  • 2.そのため、当社は、「三井住友海上 行动宪章」を全役职员へ浸透させるよう努めるとともに、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要课题として位置付け、积极的に取り组みます。
  • 3.なお、当社は、完全亲会社である持株会社との间で経営管理契约を缔结し、持株会社から経営に関する助言等を受けています。

コーポレートガバナンス态势

  • 1.当社は、监査役会设置会社として、取缔役会および监査役の双方の机能の强化、积极的な情报开示等を通じ、ガバナンスの向上に取り组みます。
  • 2.取缔役会の内部委员会として、委员会の过半数および委员长を社外取缔役とする「人事委员会」および「报酬委员会」を设置し、実効性と透明性の高いコーポレートガバナンス态势を构筑します。

监督の仕组み(取缔役会)

取缔役会の役割

  • 1.取缔役会は、法令・定款に定める事项のほか、経営戦略、资本政策等の経営上の重要な事项について论议・决定を行うとともに、取缔役、执行役员の职务の执行を监督します。
  • 2.取缔役会は、健全性を基盘とした「成长の持続」と「収益性・资本効率の向上」を実现し、中长期的な企业価値の向上を目指します。
  • 3.取缔役会は、迅速な意思决定と适切なモニタリングを両立させるため、执行役员制度を导入し、执行役员への业务执行権限の委譲を进め、迅速な业务执行を行うとともに、経営意思决定および监督を担う「取缔役会」と业务执行を担う「执行役员」の役割を明确化して、経営管理の强化を図ります。
  • 4.执行役员は、取缔役会より委ねられた业务领域の责任者として业务执行を行い、その业务执行状况について取缔役会に报告します。

取缔役会の构成

取缔役会は、多様な知见と専门性を备えたバランスの取れた构成とし、実质的な论议を可能とするため、取缔役の员数は定款で15名以内とし、取缔役候补者は、「取缔役候补および监査役候补の选任基准(概要)」(後掲)にもとづき选任します。
また、社外取缔役を2名以上选任するものとし、経営から独立した视点を取り入れ、监视・监督机能を强化し、透明性の高い経営を行います。

取缔役会における审议

yabo 官方app亚博app提款多久亚博app提款多久取缔役13名(男性12名・女性1名)のうち社外取缔役を3名(男性2名・女性1名)选任し、加えて社外监査役を3名(男性2名・女性1名)选任することにより、取缔役会で社外取缔役・社外监査役(以下 「社外役员」)の知见を得ながら実効性のある审议を行っています。また、各部门を担当する取缔役が出席することで、より深みのある审议を可能としています。

戦略的な方向付けと経営计画

中期経営计画の策定においては、経営会议および取缔役会において建设的な审议を重ねています。
计画の遂行状况については、适时に総括を行い、取缔役会における审议を踏まえ、达成に向けたPDCAサイクルを回しており、今後も建设的な议论を行います。

社外取缔役に期待する役割

社外取缔役に期待する役割は次のとおりです。

  • 経営の方针や経営改善について、自らの职歴や経歴、知识等にもとづき、会社の持続的な成长を促し中长期的な企业価値の向上を図る、との大局的な観点から意见を述べること。
  • 取缔役会の重要な意思决定を通じ、経営の监督を行うこと。
  • 会社と経営阵(注)等の関连当事者との间の利益相反を监督すること。
  • 経営から独立した立场で、持株会社の株主をはじめとするステークホルダーに対する説明责任が果たせるか、という観点等から牵制机能を果たすこと。
  • (注)当社の取缔役・监査役・执行役员の総称(以下同じ)

取缔役および监査役のサポート体制・トレーニング

取缔役および监査役がその役割や责务を実効的に果たすために、当社は以下のとおり必要な社内体制を整备します。

  • 社外役员に対し、取缔役会の事务局に各社外役员の担当者を配置し、取缔役会に付议される议事の事前説明を行うなどのサポート体制を整备します。社外取缔役は取缔役会事务局が、社外监査役は监査役室が补佐する体制としています。
  • 取缔役および监査役に対し、就任时および任期中継続的に情报提供・研修を行うための体制を整备します。
  • 社外役员と経営阵・干部社员との情报共有・意见交换の机会の设定等の环境整备を行います。
  • 当社は、社外役员がその役割を果たすために必要な费用を负担します。
  • リスク情报等の速报が必要な情报については、社内外を问わず全取缔役・监査役に対して随时报告を行います。
  • 新任の社外取缔役候补および社外监査役候补に対しては、当社事业等に関する説明を実施しています。

取缔役会での活発な审议を促进するための取组み

以下の取组みを実施しています。

  • 取缔役会の议事资料を事前に配付しています。
  • 取缔役会で补足説明を実施し、社外役员に対しては取缔役会の事务局が取缔役会の议事について事前説明を実施しています。
  • 年间スケジュールをあらかじめ早めに决定し、取缔役および监査役に対し通知することで、出席を促进しています。
  • 定时取缔役会は月1回の频度で开催することとし、必要に応じて临时取缔役会を开催します。
  • 付议事项を适切に设定し、议事数を踏まえ、十分な审议时间を确保するよう留意しています。
  • 议案の事前配付および全社外役员に対する事前説明がなされることを前提に、定例报告かつ过去に质疑応答が少なかった议案については、议案を所管する执行役员が议场で补足説明を行わないこととし、重要な议案に系る审议时间を确保しています。
  • 取缔役会の开催前に、経営会议を経て取缔役会に付议される议案の経営会议における议事録を取缔役および监査役に配付しています。経営会议の审议内容を踏まえたうえで、取缔役会において新たな切り口で质疑応答がなされることにより、活発な审议を促进します。
  • 社外役员亚博app提款多久会の设置
    • 経営に関する重要事项を社外役员に説明し、社外役员の间で情报交换・认识共有を図ることを目的として社外役员亚博app提款多久会を设置しています。
    • 社外役员亚博app提款多久会は、社外役员および経営企画部担当役员により构成します。
    • 経営企画部担当役员は、経営に関する重要事项等の説明者の立场で参加し、経営阵との亚博app提款多久・调整や监査役または监査役会との连携等の机能を果たします。

コーポレートガバナンスの体制

2018年4月1日现在

コーポレートガバナンスの体制図

监査の机能

  • 1.监査役・监査役会
    • (1)监査役の责务
      监査役は、株主の负托を受けた独任制の机関として取缔役の职务の执行を监査することにより、企业の健全で持続的な成长を确保し、社会的信頼に応える良质なコーポレートガバナンス体制を确立する责务を负っています。
    • (2)监査役の権限と役割
      各监査役は、业务および财産の调査権限等法令にもとづく権限を适切に行使し、监査役会で定めた监査の方针・计画等に従い、取缔役会その他の重要な会议への出席、重要な决裁书类等の閲覧、本社、部支店、海外拠点および子会社の调査等により、取缔役の职务の执行を监査します。
    • (3)监査役会の构成と役割
    • 监査役の人数は、定款で定める6名以内とし、このうち半数以上を、法令に従い社外监査役とします。监査役候补者は、「取缔役候补および监査役候补の选任基准(概要)」(後掲)にもとづき、监査役会の同意の上、取缔役会が选任します。
    • 监査役会は、监査役からの职务遂行の状况の报告や役职员からの监査に関する重要な事项についての报告を受けるとともに、监査の方针および监査计画等を决定します。
    • 监査役会は、株主総会に提出する会计监査人の选解任および会计监査人を再任しないことに関する议案の内容を决定します。また、会计监査人の报酬等の决定について、同意権を有します。
  • 2.内部监査
    • 当社は、「MS&ADインシュアランス グループ 内部监査基本方针」に则り、内部监査部门として独立した専门组织を设置し、内部监査を実行しています。当社の内部监査部门は、内部监査の结果等のうち、重要な事项を取缔役会および経営会议に报告します。また、当社监査部门は、监査役の调査に协力しています。
  • 3.会计监査人
    • 当社は、有限责任あずさ监査法人を会计监査人に选任しています。なお、当该监査法人と当社との间には特别な利害関系はありません。
    • 取缔役会および监査役会は、会计监査人の适正な监査の确保のため、适切な対応に努めます。
    • 监査役会は、会计监査人候补を适切に选定・评価するための基准を整备しています。会计监査人による适正な监査の确保に向けて、その独立性、専门性等を有しているかについて确认を行っています。

指名、报酬决定の机能

指名および报酬决定における透明性确保のため、取缔役会の内部委员会として「人事委员会」および「报酬委员会」を设置しています。なお、各々の委员会は5名の委员で构成し、委员および委员长は取缔役会において选任しています。委员の过半数および委员长は社外取缔役から选任しています。

  • 1.指名决定のプロセス
    • 社外取缔役が过半数を占める持株会社の人事委员会での审议および持株会社の取缔役会の事前承认を経て、取缔役会は人事委员会の助言を受けて取缔役候补・监査役候补・执行役员等を选任します。监査役候补については监査役会の同意を得るものとします。
    • 人事委员会は、当社の取缔役および监査役の候补者の选任に関する方针、ならびに取缔役・监査役・执行役员の候补者等の重要な人事事项について审议し、取缔役会に助言します。
  • 2.报酬决定のプロセス(役员の报酬等の额またはその算定方法の决定に関する方针)
    • 各取缔役の报酬等の额については、株主総会の决议により定めた金额の范囲内で、业绩向上に向けたインセンティブとしての机能、中长期的な企业利益・企业価値向上への贡献、グローバル企业として竞争力ある报酬水准などを勘案のうえ、透明性を确保するため社外取缔役が过半数を占める报酬委员会における审议を経たうえで、取缔役会の决议により决定することとしています。
    • 报酬委员会は、当社の取缔役および执行役员の报酬等に関する方针、ならびに取缔役・执行役员の业绩评価、报酬等について取缔役会に助言します。
    • 各监査役の报酬等の额については、株主総会の决议により定めた金额の范囲内で、常勤・非常勤の别、监査业务の分担の状况、取缔役の报酬等の内容および水准等を考虑し、监査役の协议により决定することとしています。
    • 株主総会の决议により、取缔役の报酬は年额7亿5,000万円以内(使用人兼务取缔役の使用人分给与を含みません。)、监査役の报酬は年额1亿4,000万円以内とし、これとは别枠で取缔役(社外取缔役を除きます。)に対して譲渡制限付株式を年额2亿5,000万円以内で割り当てることとしています。
  • 3.业绩连动报酬および譲渡制限付株式报酬制度
    • 役员报酬体系に业绩连动报酬(会社业绩・个人业绩)を导入しています。业绩向上に対する役员の意识を高めるため、2019年度より役员报酬额に占める业绩连动报酬の割合を従来の约30%(役位共通)から役位に応じて30%~50%に引き上げました。
    • 2019年度より、业绩向上による株価上昇および株価変动によるリスクを当社ならびに持株会社の役员と持株会社の株主の皆さまとの间で共有することを目的として、取缔役(社外取缔役を除きます。)を対象に従来のストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式报酬制度に変更しました。